Пол Грэм представил Safe — как конвертируемый займ, только лучше

Пол Грэм, евангелист технологического предпринимательства и основатель венчурного фонда YCombinator, предложил венчурной общественности новый инвестиционный инструмент Safe — как конвертируемый займ (convertable notes), только лучше. В отличие от convertable notes, у Safe нет срока погашения и процентной ставки, что существенно упрощает жизнь стартапов, которые ищут первые инвестиции, и помогает получить деньги быстрее.

Конвертируемый займ, за популяризацию которого также отвечает Грэм, и сам сильно облегчил привлечение инвестиций на ранних стадиях жизни стартапа. В отличие от обычных венчурных инвестиций, компания здесь не оценивается, за что такую форму привлечения денег любят предприниматели, так как молодую компанию довольно сложно оценить справедливо. Инвестор вкладывает, например, 1 млн долларов в стартап и обозначает срок, допустим, год, когда эти деньги будут пересчитаны в акции. Подразумевается, что за это время компания должна уже существенно подрасти и привлечь следующий, более зрелый раунд инвестиций, который покажет ее реальную стоимость. Если компания оценена в 100 млн, то первый инвестор получит 1% акций компании.

Но у конвертируемого займа есть существенный недостаток — с точки зрения закона он все-таки остается займом, долгом. А значит, имеет сроки погашения и процент, который не может сильно отличаться от рыночного.

Процентная ставка по конвертируемому займу в венчурном инвестировании не играет какой-то существенной роли, однако затрудняет расчеты и затягивает переговоры.

Срок конвертируемого займа — финансовый дедлайн, который напрямую не связан ни с кэшфлоу, ни с эффективностью бизнеса. Эти сроки могут привести к неэффективным бизнес-решениям или просто отвлекать и нервировать, причем как инвестора, так и предпринимателя. А в случае, если предприниматель вынужден привлекать деньги по convertable notes несколько раз, то он должен отслеживать сроки каждого из них. И, если рыночная оценка компании не произошла, а сроки займов подходят, то их необходимо продлевать, что тоже отнимает время и силы.

Новы инструмент — Safe (от «Simple agreement for future equity» — простое соглашение о будущем капитале) — лишен этих недостатков. Здесь так же, как и в случае с конвертируемым займом, инвестор покупает не сами акции, но право приобрести их, когда состоится полноценный инвестиционный раунд. Но в отличие от convertable notes, то, что покупает инвестор — это не долг, а что-то вроде ордера, по которому он получает определенные права. С помощью Safe стартап может получать деньги от одного или нескольких инвестора столько раз, сколько это необходимо, при этом над его головой не повисает новый дамоклов меч финансового дедлайна.

«По своей природе Safe — гибридный инструмент из мира корпоративных финансов, объединяет в себе признаки долгового инструмента и акционерного капитала», — поясняет партнер Runa Capital Андрей Близнюк. Такие инструменты давно используют, например, банки, чтобы привлечь капитал, который не будет отображаться на счетах как долг. Safe, по сути, это вечная конвертируемая облигация, долг без процентов и срока погашения.

«Сейчас для сделки с инвестором компании вынуждены использовать различные сочетания универсальных инструментов», — рассказывает Эльданиз Шихлинский, директор Emerging Capital V.P. По его словам, проблема универсальных инструментов — в избытке степеней свободы, от чего возможные условия сделок становятся слишком волатильными и непредсказуемыми, а защита интересов предпринимателя и инвестора зависит от компетенции адвокатов. «А в случае с SAFE есть два существенных момента, которые упрощают процесс согласования: 1) Это достаточно узкая канва, в которой могут варьироваться условия, 2) есть некие референтные условия, по данным разработчиков, хорошо балансирующие интересы инвесторов и основателей для типового случая».

С другой стороны, Safe может быть не лучшим инструментом, если инвестор любит максимально контролировать происходящее и хочет иметь возможность посадить основателей за стол переговоров в случае, если дела в компании идут не лучшим образом. Именно финансовые дедлайны дают формальный повод для разбора полетов и разговора об эффективности действий предпринимателей.

Кроме того, в случае, если компания примет решение прекратить свою работу, ее кредиторы (которыми формально как раз и являются держатели convertable notes) хоть как-то защищены. По американским корпоративным законам, если компания приближается к зоне неплатежеспособности, кредиторы могут назначить куратора, который постарается вернуть им столько денег, сколько это возможно. Но держатель Safe — не держатель долга, так что возникает вопрос — сможет ли инвестор взять на себя ручное управление в случае кризиса.

Впрочем, большинство венчурных инвесторов все равно не рассчитывает ни на какой возврат своих денег в случае провала стартапа, так что, возможно, инвесторы и не будут беспокоиться о таких сценариях. В любом случае, компании YCombnator наверняка смогут найти инвесторов, которые будут готовы вложиться на условиях Safe, а остальные пока посмотрят на этот процесс со стороны. В России этот инструмент использовать невозможно, отмечает Шихлинский, ведь он разработан специально для применения в американском праве. Зато, скорее всего, с незначительными доработками будет доступен и в британском праве.

Добавить 4 комментария

  • Ответить
    Альтер Эго

    Сейчас идут обсуждения очередного варианта преобразования convertible notes как базового инструмента посевного инвестирования. Что хочется сказать по этому поводу: — Все подобные инструменты базируются на утверждении, что у стартапа обязательно будет следующий раунд инвестирования, на котором и будет тем или иным способом фиксироваться доля посевного инвестора. Вариант, при котором после посева стартап начнет зарабатывать и не требовать в обозримом времени следующего раунда принципиально выносится за скобки. Типа, это не наш путь. А без фиксации доли даже дивидендов не распределишь, что и не предполагается, есс-но. Типа «в пути никто кормить не обещал». — Маленький cap делает подобный инструмент бессмысленным для фаундеров, так как не сильно отличается от изначальной фиксации доли. Большой cap с невысоким дискаунтом (пусть даже и 25%) делает инструмент бессмысленным для посевника, так как при маленьком объеме посева ($50−100К) он заработает в абсолютном исчислении копейки по сравнению с инвестором следующего раунда, вкладывающим $1−5M в уже становящийся работоспособным стартап. В общем, остается два вечных вопроса: — А что, делать стартап, чтобы просто зарабатывать деньги — по-прежнему не в тренде? Хотя уже и в Америке стартапам начинают кричать про «show me your money», в смысле «покажи revenue». — А на чем предлагается зарабатывать деньги посевному инвестору с его высочайшими рисками? Если за весь его высочайший риск ему предлагается дать небольшой дисконт по сравнению с венчурами следующих раундов. https://www.facebook.com/amoreynis/posts/10151715261731511

  • Ответить

    Опцион это все-таки срочный контракт, то есть у него есть срок исполнения, чего как раз принципиально нет у Safe. Но вообще, в каком-то смысле, Safe можно считать опционом с очень дальней датой исполнения, да.

  • Ответить

    Тогда не вполне понятно, чем это так сильно отличается от вроде разумной схемы того же Морейниса 10%+10%+5%? Что шагов больше, или что Морейнис прописывал (?) какие-то чёткие KPI? Так это детали :)