Как оформить инвестиции в российскую компанию

Специалисты компании O2 Consulting, которая вела инвестиционные сделки c Facebook/MSQRD, Mail.ru Group/Prisma и Yota Devices, запланировали цикл статей, в котором расскажут обо всех юридических тонкостях инвестиций в России. Сегодня — о том, как иностранным и российским инвесторам продавать и покупать доли в российских юрлицах на примере ООО.


Продуманное инвестирование может принести намного большую доходность, чем другие финансовые инструменты. Причем преимущества получает как инвестор, так и кредитуемое лицо. Как оформить инвестиции в России? Разберёмся на примере российского общества с ограниченной ответственностью, привлекающего денежные инвестиции. Здесь можно выделить два базовых способа инвестирования: внесение вклада в капитал компании и купля-продажа доли в компании, а также их сочетания.

Внесение вклада в капитал компании

Данный способ позволяет инвестору приобрести долю в компании через увеличение уставного капитала и стать ее полноправным участником (так называемый cash-in). Уставный капитал компании увеличивается на сумму номинальной стоимости приобретаемой доли, а размер вклада может быть любым, главное — не меньше номинальной стоимости приобретаемой доли.

Допустим, ООО «Российский инвестор» согласилось внести вклад в размере 1 000 000 рублей в обмен на 10% доли в ООО «Кредитор», уставный капитал которого составляет 10 000 рублей. Для приобретения этой доли, уставный капитал ООО «Кредитор» необходимо будет увеличить на 1 000 рублей. В результате увеличения уставного капитала (теперь 11 00 рублей), номинальная стоимость приобретаемой доли будет составлять 1 100 рублей. Размер вклада, превышающий 1 100 рублей (т.е. 998 900 рублей), поступит в распоряжение ООО «Кредитор» в качестве оборотных средств. Важно также отметить, что внесение инвестором вклада в уставный капитал компании обычно сопровождается изменением соотношения долей существующих участников — их доли «размываются» пропорционально размеру увеличения уставного капитала.

Как привлечь инвестиции через внутреннюю валюту

Так, если предположить, что в ООО «Кредитор» два участника с равными долями в размере 50%, то после внесения вклада инвестора и соответствующего увеличения уставного капитала, доля каждого участника «размоется» на 5%, а соотношение долей в результате будет 45%, 45% и 10%. Нередко практикуется постепенное вхождение инвестора в капитал с поэтапным увеличением его участия в капитале до получения контроля и привязка каждого последующего вклада к достижению компанией определенных бизнес-показателей. При таком вхождении инвестор (чтобы минимизировать свои риски) скорее всего потребует заключения опционов на выкуп долей и корпоративного договора с остальными участниками компании.

Купля-продажа доли в компании

Купля-продажа доли бывает двух моделей: продажа доли участником и продажа доли компанией.
Если долю продает участник, то деньги в ее оплату получает не компания, а продающий участник (это так называемый cash-out). А в контексте инвестирования в бизнес возможна продажа доли самой компанией. Но для этого она должна быть собственником своей доли («казначейская» доля). Доля становится казначейской, например, в случае выхода одного из участников из компании, если эта доля не была распределена между остальными участниками. Такие случаи, однако, не столь часто встречаются.

Что нужно знать бизнес-ангелу перед тем, как отдать деньги ​стартаперу

Финансирование путем вкладов в имущество компании

Уже будучи участником компании, инвестор вправе дополнительно финансировать компанию путем внесения вклада в ее имущество (т.е. по сути — безвозмездно передавать деньги компании). Вклад в имущество компании не изменяет размер уставного капитала и не влияет на размер и соотношение долей участников. С налоговой точки зрения при внесении инвестиций налоговые последствия вклада в имущество будут аналогичны вкладу в капитал (для ООО «Кредитор» полученные средства не будут облагаться налогами). Вместе с тем для российского инвестора с точки зрения формирования в налоговом учете первоначальной стоимости актива (долей ООО «Кредитор») вклад в капитал или купля-продажа является более предпочтительным, чем вклад в имущество.

Финансирование за счет заемных средств

Заем не является инвестированием в чистом виде, поскольку займодавец не обменивает деньги на участие в компании. Также надо учитывать, что заемное финансирование является возвратным. Поэтому, если речь идет о финансировании ООО «Кредитор» со стороны инвестора, который уже стал его участником, то скорее подойдет упомянутый ранее вклад в имущество. Впрочем, и заем может трансформироваться в инвестиционный инструмент, поскольку займодавец впоследствии может путем зачета требований и конвертации приобрести долю в профинансированной через заем компании.

С налоговой точки зрения заемное финансирование может быть более предпочтительным для инвестора в связи с получением возможности безналогового возврата проинвестированных средств («тела» займа) по истечении определенного периода.

Почему фонду важно инвестировать в ​приятных людей — история Y Combinator

Иностранный инвестор

В случае с иностранным инвестором принципиальных различий с корпоративной и юридической точек зрения не будет. Однако, здесь необходимо учитывать ряд налоговых особенностей, законодательных секторальных ограничений (например, участие иностранных компаний в СМИ, стратегических предприятиях и т. п.), санкционные аспекты, а также требования, связанные с валютным регулированием.С налоговой точки зрения важно помнить о том, что в определенных случаях доход иностранного инвестора от российского актива может облагаться налогами в России.

По общему правилу налогообложение будет возникать в случае получения дивидендов, процентов по выданным займам и в случае продажи долей в российской компании (если её активы более чем на 50% состоят из недвижимого имущества, находящегося в России). Причем в некоторых случаях доходы иностранных инвесторов могут облагаться по более высокой ставке, чем аналогичные доходы российских инвесторов (например, по дивидендам — 15% против 13%). Существенно на налоговые последствия будет влиять юрисдикция иностранного инвестора. Так, в случае если иностранный инвестор будет являться резидентом страны, с которой у России заключено соглашение об избежании двойного налогообложения, то налоги в России могут быть в некоторых случаях сведены к нулю. В том числе и по налоговым соображениям иностранные фонды и инвесторы часто осуществляют инвестиции через проектные компании (SPV).

С точки зрения валюты инвестирования следует понимать, что капитал российских компаний не может выражаться в иностранной валюте, а, например, по заемному финансированию прямых ограничений в этом вопросе нет.

Добавить 2 комментария

  • Ответить
    Альтер Эго

    > С налоговой точки зрения при внесении инвестиций налоговые последствия вклада в имущество будут аналогичны вкладу в капитал (для ООО «Кредитор» полученные средства не будут облагаться налогами).

    Если вносит учредитель, доля которого в компании меньше 50%+1 голос, то налоговая с радостью быстро начислит соответствующий налог на прибыль.

  • Ответить

    > Если вносит учредитель, доля которого в компании меньше 50%+1 голос, то налоговая с радостью быстро начислит соответствующий налог на прибыль.

    Не совсем так. Участник, владеющий долей в уставном капитале менее 50%, может воспользоваться пп. 3.4 п. 1 ст. 251 НК РФ. Эта норма предусматривает, что денежная стоимость имущества, переданного обществу для увеличения его чистых активов, не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Причем для её применения важна только цель передачи имущества (пополнение чистых активов) и не имеет значение, в каком размере участник владеет долей в уставном капитале.