ФРИИ довел до второго чтения венчурные поправки в Гражданский кодекс

Развитие событий: Пять законотворческих инициатив от ФРИИ, призванных облегчить проведение венчурных сделок в России (12 марта 2015)

Госдума рассмотрит сегодня во втором чтении законопроект, который внесет в Гражданский кодекс поправки, упрощающие деятельность венчурных инвесторов в России, пишут «Ведомости» со ссылкой на материалы Думы.

Фонд развития интернет-инициатив (ФРИИ) и Исследовательский центр частного права (ИЦЧП) подготовили предложения по совершенствованию российского законодательства. Главная задача поправок — ввести в него некоторые аналоги зарубежных правовых конструкций, отсутствие которых вынуждает российские интернет-компании уходить в иностранные юрисдикции, рассказал «Ведомостям» заместитель директора по правовым вопросам ФРИИ Искендер Нурбеков.

После принятия готовящихся поправок инвесторам и стартапам станет проще не выходить за рамки российского правового поля:

Будет рассматриваться пункт об «опционе на заключение договоров» (в английском праве — option agreement): инвестор может заключить соглашение с основателем компании, чтобы тот выкупил долю инвестора, если стартап не выйдет на обещанную выручку в оговоренный период.

Сейчас такие договоренности по российскому законодательству могут быть признаны недействительными.

Пункт о возмещении «имущественных потерь при наступлении определенных обстоятельств, не связанных с нарушением договора» (indemnity). Перед покупкой доли инвестор проверяет актив на наличие возможных рисков, но проверка обычно ограничена по времени, и все проблемы выявить или спрогнозировать не удается. Тогда инвесторы просят предусмотреть в соглашении набор обстоятельств, наступление которых ухудшает качество актива (например, претензии налоговых органов, претензии поставщиков или потребителей и т. д.), хотя и не нарушает обязательства сторон по договору. Основатель стартапа по такому соглашению обязуется возместить все потери, причиненные активу.

В «заверении об обстоятельствах» речь идет о возмещении основателем компании убытков, если он намеренно ввел инвестора в заблуждение так, что тот, зная правду, отказался бы от сделки. При этом инвестор должен доказать, что убытки инвестором были получены именно вследствие введения его в заблуждение.