Лекарство от споров и чужого оптимизма

В моей биографии были чудесные годы, когда мы с партнером «пилили» свой стартап. И логично, что в то время мы мыслили как предприниматели, летающие в облаках на тему продукта, инвестиций, завоевания мира и прочих классических стартаперских галлюцинаций.

Нам казалось, что главное - сделать продукт, а клиенты прибегут сами на классную идею. Инвесторы были для нас эдакими дядьками в костюмах и с деньгами, которые хотят по-быстрому нажиться на честных предпринимателях, мечтателях, двигателях инноваций и прогресса. Эти инвесторы готовы вкладываться в стартапы с желанием заработать в тысячу раз больше, чем вложили.

Мы по-бунтарски готовы были отдать большую часть компании под выполнение KPI ничего не понимающим в интернете инвесторам. Мы верили без оглядки, что мы с легкостью выполним эти показатели в первые же месяцы после запуска крутого продукта. У всех есть план, но как говорит Майк Тайсон: «У всех есть план до первого удара в челюсть».

И свой удар мы получили. Как и большинство стартаперов - от своего клиента. Но мы были из числа тех предпринимателей, кто не опускает руки при первой, второй… n-ой неудачах. Просто выкинули несколько бизнес-планов, сделали несколько разворотов бизнес-модели и нашли то, что так или иначе соответствует потребностям рынка и позволяет держать компанию на плаву.

А теперь я работаю на стороне инвестора, у которого в портфеле порядка 150 стартапов, и вижу всё с другой стороны.

В большинстве случаев, cтартаперы чрезмерно амбициозны и чересчур оптимистичны. При моделировании развития своей компании, они склонны завышать прогнозы скорости роста и размер будущей выручки. Особенно это относится к стартапам на ранней стадии (pre-seed и seed). Это влечет к завышенным ожиданиям по стоимости компании в настоящем.

Есть несколько инструментов, которые используют инвесторы при структурировании сделок в иностранном праве, чтобы управлять рисками и доходностями.

1. Размытие доли основателей при не достижении ключевых показателей (underperformance ratchet).

Этот подход фиксирует большую оценку в настоящем, она может быть скорректирована в будущем, если компания будет расти медленней запланированного.

Пример: Компания ТыМыха привлекает $1 млн. Основатели Даниил Дядин и Петр Гречкин хотят получить оценку в размере не менее $4 млн (pre-money). Таким образом доля, которую они готовы отдать инвестору, составит не более 20%.

В своих прогнозах предприниматели утверждают, что показатели компании (предположим, выручка) будут расти на 100% в год, при этом рост за предыдущий год составил не более 50%.

Проанализировав ситуацию, инвестор готов предложить основателям оценку не более $2 млн pre-money, таким образом получив в компании не менее 33%.

В ходе переговоров основатели смогли привести достаточно аргументов, чтобы инвестор согласился на оценку в $4 млн (pre-money), зафиксировав долю инвестора в размере 20%. При этом, чтобы управлять рисками и доходностью, инвестор потребовал вписать в условия по сделке ключевые показатели эффективности. KPI привязали к прогнозу по росту компании таким образом, что если компания будет расти менее заявленных 100% в год, доля инвестора будет увеличиваться пропорционально, но не более 33%.

2. Размытие доли инвестора при достижении ключевых показателей (performance/overperformance ratchet).

Данный подход фиксирует меньшую оценку в настоящем, она откорректируется в будущем в случае, когда/если компания покажет запланированный и/или превосходящий план рост.

Пример: Стартапу ЗаправщикНаРаботе для международного развития необходимо $3 млн. За это основатель стартапа Владислав Метрин готов отдать 20% компании новому инвестору ($12 млн pre-money), прогнозируя 40% рост в течение двух лет за счет подключения 20 международных партнеров и росту выручки.

Инвестор не верит в такой рост и убеждает основателя согласиться на свою оценку в $7 млн pre-money (доля в 33%) и в необходимости включения KPI в условия по сделки. Например, если компании подключит 20 партнеров, и рост выручки составит не менее 35% за два года (здесь инвестор пошел на встречу), то доля инвестора уменьшится до 20%.

3. Конвертируемый заем (convertible note)

При конвертируемом займе оценка компании не фиксируется сейчас, а переносится на будущее. Есть множество условий реализации данного инструмента, например, автоматическая конвертация при будущем раунде инвестиций по оценке данного раунда с дисконтом к данной оценке в 20%.

Пол Грэм представил Safe — как конвертируемый займ, только лучше -> Roem.ru

Есть и другие варианты, но они встречаются реже представленных выше.

Практика ФРИИ

ФРИИ практикует первые два, поскольку механики конвертируемого займа пока нет в российском праве (хотя фонд всячески содействует, чтобы он появился ближайшее время).

Performance ratchet в российском праве – право основателей "обратного выкупа доли" по номиналу при достижении KPI.  Таких KPI может быть несколько в течение двух-трех лет. Это позволяет найти компромисс при переговорах по оценке компании и мотивирует основателей стремиться выполнить поставленные KPI. При этом фонду не выгодно брать более 49%, чтобы не превращаться в контрольного владельца компании, а у основателей остается достаточная доля на следующих стадиях инвестирования даже при условии невыполненных KPI.

Так была структурирована, например, сделка с компанией "Все эвакуаторы России", с которыми на момент выпуска из акселератора были достигнуты договоренности подобного рода. ФРИИ в обмен на инвестиции и помощь в стратегическом развитии получил 30% плюс 17% закреплены под выполнение KPI.

Основатель "Эвакуаторов" получил право «обратного выкупа» по номиналу при достижении KPI, соответствующих среднему сценарию развития, спрогнозированного самим основателем. Это право фиксируется в корпоративном договоре.

Кстати, множество поправок в гражданском кодексе в отношении корпоративного договора и прав, которые закрепляются в нем были внесены именно ФРИИ.

При этом в договоре фиксируется обязательство фонда на продажу этих долей по номиналу (номинальная стоимость доли в уставном капитале составляет менее 10 тысяч рублей).

Стартапы с большой вероятностью могут изменить свою бизнес-модель в будущем (на ранних стадиях это может происходить несколько раз за короткое время), так что фонд гибко подходит к работе с портфельными компаниями - позволяет корректировать будущие планы, но это уже относится к внутренним процессам развития портфельных компаний.